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上市公司章程指引


一、上市



首次公開(kāi)募股,簡(jiǎn)稱(chēng)IPO,是指一家企業(yè)或公司(股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售。



首次公開(kāi)募股的審核工作流程分為受理、見(jiàn)面會(huì)、問(wèn)核、反饋會(huì)、預(yù)先披露、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、會(huì)后事項(xiàng)、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié),分別由不同處室負(fù)責(zé),相互配合、相互制約。



二、有關(guān)上市公司的法律法規(guī)有哪些方面



上市公司的法律規(guī)定主要是由《
中華人民共和國(guó)證券法
》來(lái)進(jìn)行規(guī)定,



第四十八條



申請(qǐng)證券上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請(qǐng),由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協(xié)議。



證券交易所根據(jù)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)的決定安排政府債券上市交易。



第四十九條



申請(qǐng)股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券上市交易,應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。



第五十一條



國(guó)家鼓勵(lì)符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。



第五十二條



申請(qǐng)股票上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件:



(一)上市報(bào)告書(shū);



(二)申請(qǐng)股票上市的股東大會(huì)決議;



(三)公司章程;



(四)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照;



(五)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;



(六)法律意見(jiàn)書(shū)和上市保薦書(shū);



(七)最近一次的招股說(shuō)明書(shū);



(八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。



第五十三條



股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所審核同意后,簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件,并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。



第五十四條



簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外,還應(yīng)當(dāng)公告下列事項(xiàng):



(一)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期;



(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額;



(三)公司的實(shí)際控制人;



(四)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。



第五十五條



上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:



(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;



(二)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,可能誤導(dǎo)投資者;



(三)公司有重大違法行為;



(四)公司最近三年連續(xù)虧損;



(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。



第五十六條



上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:



(一)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;



(二)公司不按照規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況,或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載,且拒絕糾正;



(三)公司最近三年連續(xù)虧損,在其后一個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利;



(四)公司解散或者被宣告破產(chǎn);



(五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。



三、上市公司注意事項(xiàng)



1、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。



2、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元,且持續(xù)增長(zhǎng);或者最近一年盈利,且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元,最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元,最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。



3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元,且不存在未彌補(bǔ)虧損。



4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。



以上就是小編為您介紹的關(guān)于有關(guān)上市公司的法律法規(guī)有哪些方面的相關(guān)內(nèi)容,上市公司主要由《中華人民共和國(guó)證券法》管理,如果你還有其他的問(wèn)題,歡迎您進(jìn)行咨詢(xún)。

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一、上市公司



根據(jù)《
中華人民共和國(guó)公司法
》第四章第五節(jié)的相關(guān)規(guī)定,上市公司是指所公開(kāi)發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒(méi)有上市和沒(méi)有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種,這種公司到證券交易所上市交易,除了必須經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)外,還必須符合一定的條件?!豆痉ā贰ⅰ蹲C券法》修訂后,有利于更多的企業(yè)成為上市公司和公司債券上市交易的公司。



二、新三板與上市公司法規(guī)區(qū)別



第一、目的不一樣。企業(yè)上市是以融資為目的的,因?yàn)樯鲜械耐瑫r(shí)必須發(fā)行新股,也就是上市時(shí)會(huì)有很多人購(gòu)買(mǎi)了新股(打新股),這些錢(qián)將自動(dòng)進(jìn)入上市公司賬戶(hù),由此上市公司就可以達(dá)到融資目的。企業(yè)掛牌是以規(guī)范化運(yùn)行為目的的,因?yàn)閽炫仆瑫r(shí)絕對(duì)不允許發(fā)行股票融資,企業(yè)掛牌后除了受到很?chē)?yán)格的監(jiān)管以外,是沒(méi)有更多收益的(很多企業(yè)試圖通過(guò)掛牌現(xiàn)實(shí)自身運(yùn)行規(guī)范,進(jìn)而開(kāi)展融資,但大部分達(dá)不到目的),所以絕大部分掛牌企業(yè)會(huì)衰退或死亡(監(jiān)管?chē)?yán)了卻沒(méi)錢(qián))。



第二、監(jiān)管、執(zhí)行、運(yùn)行機(jī)構(gòu)不同。國(guó)內(nèi)上市公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)是中國(guó)證監(jiān)會(huì),執(zhí)行機(jī)構(gòu)是上海和深圳證券交易所,運(yùn)行機(jī)構(gòu)是證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司、會(huì)計(jì)事務(wù)所、律所等。國(guó)內(nèi)掛牌公司的監(jiān)管機(jī)構(gòu)是各地政府,執(zhí)行機(jī)構(gòu)是各地股權(quán)交易所,運(yùn)行機(jī)構(gòu)是股權(quán)交易所自行指定的機(jī)構(gòu)。



第三、核心法律、法規(guī)不同。中國(guó)上市公司最主要遵循的法律是《證券法》,由國(guó)務(wù)院聯(lián)席會(huì)議直接執(zhí)法(公檢法都在)。掛牌公司最主要遵循的法律是《公司法》,由當(dāng)?shù)毓珯z法執(zhí)法。盡管公司上市和掛牌表現(xiàn)形式有很多類(lèi)似的地方,但本質(zhì)完全不同,除了以上三點(diǎn)外兩者實(shí)際上還有很多區(qū)別,請(qǐng)大家必須認(rèn)真辯識(shí)。



三、上市公司注意事項(xiàng)



1、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。



2、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬(wàn)元,且持續(xù)增長(zhǎng);或者最近一年盈利,且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元,最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元,最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。



3、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元,且不存在未彌補(bǔ)虧損。



4、發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。



以上就是小編為您介紹的關(guān)于新三板與上市公司法規(guī)區(qū)別的相關(guān)內(nèi)容,新三板主要是掛牌為多,只有在上海證券和深圳證券上市的才是上市公司,如果你還有其他的問(wèn)題,歡迎您進(jìn)行咨詢(xún)。

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新《上市公司章程指引》頒布



原文標(biāo)題:完善公司規(guī)章對(duì)接新修兩法



中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了新修訂的《上市公司章程指引(2006)》,為進(jìn)一步了解具體情況,記者采訪(fǎng)了證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人。



與新公司法、證券法銜接
記者:請(qǐng)您介紹一下《指引》修訂的原因和具體背景?



答:目前使用的《上市公司章程指引》是1997年制定并發(fā)布的,此后證監(jiān)會(huì)又先后發(fā)布施行了《上市公司治理準(zhǔn)則
》、《獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等一系列規(guī)范性文件。上述文件均涉及上市公司章程內(nèi)容的修改,特別是97版的指引與新修訂的《公司法》、《證券法》不吻合之處較多。為避免法律沖突,此次對(duì)照兩法進(jìn)行了全面修訂,同時(shí)吸納了上述規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容。



此次調(diào)整幅度較大的章節(jié)主要包括:“股份”、“股東和股東大會(huì)”、“董事會(huì)”,其他章節(jié)也根據(jù)新修訂的兩法進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。



可采取非公開(kāi)發(fā)行增加公司資本



記者:能介紹一下修改的具體內(nèi)容嗎?



答:在修訂“股份”章節(jié)時(shí),根據(jù)新修訂的兩法,主要做出以下修改:



增加了“增加資本的方式”。除可采用公開(kāi)發(fā)行股份、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增股本外,新修訂的《上市公司章程指引》增加了“非公開(kāi)發(fā)行股份”的方式。



增加了“回購(gòu)本公司股份的情形”。除減少公司注冊(cè)資本和與其他公司合并外,新修訂的《上市公司章程指引》增加了“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”和“股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的”的情形。



修改了“發(fā)起人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司
股份轉(zhuǎn)讓
的限制條件”。發(fā)起人由原來(lái)“三年”的禁售期改為“一年”;董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員由原來(lái)“在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”改為“自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)及離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”和“每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的百分之二十五”。



明確了公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有公司股份百分之五以上的股東,在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)又賣(mài)出(或在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入)本公司股票所產(chǎn)生的收益歸公司所有,公司董事會(huì)有責(zé)任收回該收益。公司董事會(huì)不收回該收益的,股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在三十日內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

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一、
公司沒(méi)上市有股份嗎



有,只要是股份有限公司都可以發(fā)行股票。



股票分兩種,一種是場(chǎng)內(nèi)的上市股票,一種是場(chǎng)外的不上市股票。場(chǎng)外市場(chǎng)像新三板就是專(zhuān)門(mén)為非上市公司提供股份交易的平臺(tái)。場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng):主板(大型、成熟企業(yè))、中小板(中小企業(yè))、創(chuàng)業(yè)板(“二高六新”企業(yè))。場(chǎng)外市場(chǎng):全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、區(qū)域性股權(quán)交易市場(chǎng)、券商自建柜臺(tái)交易市場(chǎng)。



二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅要給多少



股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要繳納個(gè)人所得稅。



股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅的計(jì)算方式是:根據(jù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的收入額減去財(cái)產(chǎn)原值和一定合理費(fèi)用(為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)做出的必要開(kāi)支)之后的余額,計(jì)算納稅額。



股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得稅額的計(jì)算公式為:個(gè)人所得稅應(yīng)納稅額=(股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入-本金(原值)-合理費(fèi)用)×20%。



【法律依據(jù)】




中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法
》第三條規(guī)定,個(gè)人所得稅的稅率:



(一)綜合所得,適用百分之三至百分之四十五的超額累進(jìn)稅率(稅率表附后);



(二)經(jīng)營(yíng)所得,適用百分之五至百分之三十五的超額累進(jìn)稅率(稅率表附后);



(三)利息、股息、紅利所得,財(cái)產(chǎn)租賃所得,財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得和偶然所得,適用比例稅率,稅率為百分之二十。



三、股權(quán)變更需要交稅嗎



權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中,轉(zhuǎn)讓方需要交納各種稅費(fèi)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中,稅務(wù)變更時(shí)需要請(qǐng)稅務(wù)局開(kāi)一張完稅證明,包括:個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅、印花稅。如果轉(zhuǎn)讓方是個(gè)人,要交納個(gè)人所得稅,按照百分之二十繳納。《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》及其《實(shí)施條例》規(guī)定,個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,應(yīng)按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目,按股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額,為應(yīng)納稅所得額,適用百分之二十的稅率,計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。如果轉(zhuǎn)讓方是公司,則需要涉及的稅費(fèi)較多,主要有企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、印花稅。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《實(shí)施條例》規(guī)定:“轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)收入,是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等財(cái)產(chǎn)取得的收入?!本唧w的稅率和計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)由當(dāng)?shù)囟悇?wù)局核算,計(jì)算過(guò)程較為復(fù)雜,為降低稅款還需要對(duì)標(biāo)的公司做相應(yīng)的賬務(wù)處理,建議根據(jù)具體情況詳詢(xún)律師處理。



以上就是小編為大家整理的關(guān)于
公司沒(méi)上市有股份嗎
的相關(guān)內(nèi)容,公司的股份要按照公司股份的相關(guān)要求來(lái)確定。大家如果還有其他問(wèn)題的,歡迎在線(xiàn)咨詢(xún),我們會(huì)為大家進(jìn)行專(zhuān)業(yè)的解答。

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