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摘要：我國(guó)實(shí)行改革開(kāi)放以來(lái)，市場(chǎng)利益主體呈現(xiàn)多元化的發(fā)展，尤其是一人公司的現(xiàn)實(shí)存在尤其引人注目，2005年10月27日第十屆全國(guó)人大人民代表大會(huì)常委委員會(huì)第十八次會(huì)議通過(guò)的《關(guān)于修改<中華人民共和國(guó)公司法>的決定》，確認(rèn)了個(gè)人有限責(zé)任公司的法律地位，這一立法舉措順應(yīng)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和要求，同時(shí)符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需求。

關(guān)鍵詞：
一人有限公司
公司法人 弊端

一、一人有限責(zé)任公司法律地位確認(rèn)的重要性

一人有限責(zé)任公司亦稱一人公司、獨(dú)股公司，是指只有一個(gè)自然人或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。自從1897年英國(guó)發(fā)生的薩洛姆訴薩洛姆有限責(zé)任公司案承認(rèn)一人有限責(zé)任公司以來(lái)，一人有限責(zé)任公司已經(jīng)有一百余年的歷史，世界上也有很多國(guó)家確認(rèn)了一人有限責(zé)任公司的法律地位，但在我國(guó)由于受傳統(tǒng)觀念的影響、社會(huì)信用體系的不完善以及一人有限責(zé)任公司的“非社團(tuán)性”、“非獨(dú)立公司人格性”等等對(duì)一人有限責(zé)任公司法律地位的確認(rèn)造成了種種阻礙。

但是隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)水平的發(fā)展，有很多自然人個(gè)體或其他投資個(gè)體有足夠?qū)嵙θ氖率袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)甚至是從事較大規(guī)模的商事活動(dòng)。為了避免一次商務(wù)投資的失敗而導(dǎo)致“全盤(pán)皆輸”的命運(yùn)，因此投資個(gè)體對(duì)于“有限責(zé)任”權(quán)利的需求日益強(qiáng)烈。并且在現(xiàn)實(shí)生活中投資個(gè)體為了謀求“有限責(zé)任”的保護(hù)采取規(guī)避法律的各種手段。其中最為常見(jiàn)的是名為多數(shù)股東
共同出資
但實(shí)為一人出資其他股東掛名或者是一個(gè)股東占絕對(duì)股權(quán)優(yōu)勢(shì)其他的股東權(quán)利形同虛設(shè)，現(xiàn)實(shí)中存在的這些問(wèn)題造成了經(jīng)濟(jì)秩序的混亂，后果十分嚴(yán)重。并且我國(guó)在1993年12月29日通過(guò)的《中華人民共和國(guó)公司法》明確規(guī)定了股東對(duì)外轉(zhuǎn)股和股東之間轉(zhuǎn)股自由的權(quán)利，如股東不同意其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該股東應(yīng)在同等條件下受讓該股權(quán)，轉(zhuǎn)股自由的權(quán)利又實(shí)際造成股權(quán)歸一個(gè)股東全部占有的情況，但是該情形又不是公司的解散的事由。

因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由所引發(fā)一個(gè)股東持全部公司股份的情形，導(dǎo)致了法律上的“兩難”境地。并且我國(guó)現(xiàn)行法律承認(rèn)國(guó)有獨(dú)資公司和外商獨(dú)資企業(yè)的法律地位，這與建立公平的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序顯然是不相符的。并且從世界各國(guó)的立法及執(zhí)法經(jīng)驗(yàn)來(lái)看一人有限責(zé)任公司法律地位的確認(rèn)對(duì)于鼓勵(lì)投資、發(fā)展中小企業(yè)、提升企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力具有不可估量的作用。因此，本次公司法的修正對(duì)于一人有限責(zé)任公司法律地位的確認(rèn)具有十分重要的現(xiàn)實(shí)意義和長(zhǎng)遠(yuǎn)的法律意義。

二、一人有限責(zé)任公司的特殊性

1、一人有限責(zé)任公司民事主體的特殊性

一人有限責(zé)任公司是有限公司的一種特殊形式但又不同于個(gè)人獨(dú)資公司，傳統(tǒng)的公司法理論認(rèn)為，公司的本質(zhì)是社團(tuán)性及人和性，我國(guó)現(xiàn)行公司法對(duì)于
有限責(zé)任公司設(shè)立
的股東人數(shù)為兩人以上及具備了傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司是人和加資和的特性；而個(gè)人獨(dú)資企業(yè)特性則為投資個(gè)人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的法律義務(wù)。但一人有限公司的本質(zhì)特征恰恰欠缺社團(tuán)性，并且股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

個(gè)人有限責(zé)任公司所具備的這些特點(diǎn)，足以表明公司不能在任何發(fā)展過(guò)程中必須完全固守原有的理念模式，雖然一人有限公司欠缺社團(tuán)性但不能否認(rèn)其作為民事主體的必要性，并且公司一旦成立，公司自身主體即脫離公司成員獨(dú)立存在即獨(dú)立的公司法人人格與投資者人格相脫離，與其成員的人數(shù)的多少?zèng)]有必然的聯(lián)系，并且個(gè)人資產(chǎn)同企業(yè)資產(chǎn)完全可以分離，因此無(wú)論是現(xiàn)實(shí)情況還是法理邏輯論證，法律均應(yīng)賦予一人有限責(zé)任公司作為特殊的民事主體的權(quán)利，參與到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)當(dāng)中。

2、一人有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)及運(yùn)作模式的特殊性

由于一人有限公司投資主體的單獨(dú)性，導(dǎo)致一人公司的組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立必然有別于傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)，首先一人有限公司不存在股東會(huì)的問(wèn)題，不設(shè)股東會(huì)不代表投資人對(duì)公司事務(wù)可以任意作出決定，在股東作出關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃、修改公司章程、增加、減少注冊(cè)資本等關(guān)于公司的重大事務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式并由股東簽名后置備公司；其次由于股東的單一性導(dǎo)致公司的監(jiān)事會(huì)也不復(fù)存在，這也是一人有限責(zé)任公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的特別之處。

由于一人有限責(zé)任公司股東唯一性，導(dǎo)致公司內(nèi)部自我監(jiān)督十分薄弱甚至談不到內(nèi)部自我監(jiān)督的問(wèn)題，如果再不建立外力的監(jiān)督體制予以制約，很難建立其信用機(jī)制，很難保護(hù)公司相對(duì)人的合法權(quán)益，因此修訂后的公司法在對(duì)一人有限責(zé)任公司編制年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告方面作出了特殊的規(guī)定，在一般情況下，公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由公司的業(yè)務(wù)部門或委托的其他會(huì)計(jì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)根據(jù)國(guó)家相關(guān)規(guī)定進(jìn)行編制，以反映真實(shí)的公司財(cái)務(wù)狀況，但由于一人有限公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)的絕對(duì)單一性（唯一股東即為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)），導(dǎo)致財(cái)務(wù)人員很容易受股東的直接影響，不能保證獨(dú)立完成會(huì)計(jì)報(bào)告的編制工作，進(jìn)而導(dǎo)致“空殼公司”、“皮包公司”的出現(xiàn)。

修訂后的公司法規(guī)定，一人有限責(zé)任公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，而會(huì)計(jì)師事務(wù)所是獨(dú)立在一人有責(zé)任限公司之外的機(jī)構(gòu)，其在審計(jì)過(guò)程中必須嚴(yán)格依據(jù)會(huì)計(jì)法的規(guī)定，對(duì)一人公司提供的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他財(cái)務(wù)資料進(jìn)行審計(jì)。因此，一人有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的特殊性導(dǎo)致其在運(yùn)作模式方面必須對(duì)其作出特殊規(guī)定，以保證一人有限責(zé)任公司的公司的資本充實(shí)和維持公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，從而達(dá)到維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序的目的。

三、防止一人有限責(zé)任公司的弊端的幾點(diǎn)法律限制防范

由于一人有限責(zé)任公司本身的特性不可避免地導(dǎo)致了很多弊端存在，如果不嚴(yán)格防范將會(huì)侵犯一人有限責(zé)任公司相對(duì)人的合法權(quán)益并且造成經(jīng)濟(jì)秩序的混亂。因此，修訂后的公司法為防范一人有限責(zé)任公司可能出現(xiàn)的弊端，主要針對(duì)以下幾方面問(wèn)題作出了相應(yīng)法律規(guī)范：

1、關(guān)于股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的法律規(guī)范

雖然法律規(guī)定公司法人格同投資者個(gè)人人格是兩個(gè)單獨(dú)的民事的主體，企業(yè)財(cái)產(chǎn)同投資者個(gè)人財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，但由于一人有限責(zé)任公司投資主體的單獨(dú)性，權(quán)利機(jī)構(gòu)至高無(wú)上性很容易出現(xiàn)公司業(yè)務(wù)同股東個(gè)人業(yè)務(wù)相混同的局面，由此導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)相對(duì)人難以區(qū)分業(yè)務(wù)往來(lái)對(duì)象是公司還是股東個(gè)人，也無(wú)法保證公司財(cái)產(chǎn)的完整性，因此導(dǎo)致不利于公司債權(quán)人的局面。由于財(cái)產(chǎn)的混同也容易導(dǎo)致國(guó)家稅務(wù)部門在征收
企業(yè)所得稅
和個(gè)人所得稅時(shí)造成不必要的麻煩，勢(shì)必影響國(guó)家稅收收入。

因此，修訂后的公司法第六十四條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證實(shí)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條實(shí)際是針對(duì)股東濫用職權(quán)侵犯他人或國(guó)家權(quán)利時(shí)所規(guī)定的公司法人格的否定制度西方學(xué)者稱此制度為“刺破公司面紗“。修訂后的公司法加大了一人有限責(zé)任公司股東在公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)難以分明情況下的舉證義務(wù)，這在我國(guó)針對(duì)公司的相應(yīng)立法過(guò)程中是不多見(jiàn)的。