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新公司法 公司章程 范本
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立
有限責(zé)任公司
，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條 本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動，法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不經(jīng)營；需要前置許可的項目，報審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置許可項目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，方開展經(jīng)營活動；其它經(jīng)營項目，本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營，開展經(jīng)營活動。
第三條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱： 。
第五條 住所： 。
郵政編碼：
第三章 公司經(jīng)營范圍
第五條 公司經(jīng)營范圍：
法律、法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營；法律、法規(guī)未規(guī)定審批的，自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動。
第四章
公司注冊資本
第七條 公司注冊資本： 萬元人民幣。
第八條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。
增加注冊資本的，由各股東按增資前股份比例認(rèn)購，不愿意認(rèn)購的股東不得阻饒第三人購買新增股份。
公司減少注冊資本，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。
公司變更
注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第五章 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、
分期繳付數(shù)額及期限
第九條 股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、分期繳資情況如下：
股東姓名或名稱 出資
數(shù)額 出資
方式 設(shè)立時
繳付數(shù)額 一期 二期
數(shù)額 期限 數(shù)額 期限

（注：公司注冊資本可以分期繳付。公司設(shè)立時股東至少應(yīng)當(dāng)繳付3萬元以上，注冊資本數(shù)額的20%，其余部分可以選擇在設(shè)立后兩年內(nèi)交齊。）
股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)依法在公司成立后30日內(nèi)向公司辦理產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)，否則應(yīng)按日1000元向公司承擔(dān)違約責(zé)任。
第十條 股東承諾：各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，在公司存續(xù)期間不抽逃出資。
第十一條 公司成立后30日內(nèi)向股東簽發(fā)出資證明書。該出資證明為股東身份證明，應(yīng)與股東名冊及工商機關(guān)股東身份備案保持一致，不一致而導(dǎo)致股東權(quán)利不能正常行使的，由公司對出資人承擔(dān)紅利及其他損失賠償責(zé)任，并負(fù)責(zé)完善股東身份工商機關(guān)備案工作。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十二條 股東享有如下權(quán)利：
（一）參加或推選代表參加股東會并行使表決權(quán)；本公司的表決權(quán)實行一股一票制。
（二）了解和查詢公司經(jīng)營狀況和財務(wù)帳??；股東查詢公司帳目的方式及權(quán)限按《公司法》的規(guī)定進(jìn)行。
（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；
（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額；
（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；
（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；
（八）有權(quán)查閱、復(fù)制股東會會議記錄、公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
（九）向董事會提名公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的人選。
第十三條 股東履行以下義務(wù)；
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；
（三）以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；
（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。股東擬向其他股東轉(zhuǎn)讓出資的，須提前30日董事會書面通知其他股東，其他股東在接到通知后10日內(nèi)，無通過公司董事會向轉(zhuǎn)讓方表達(dá)購買意向的不得阻饒。兩個以上股東對擬轉(zhuǎn)讓的股份都有購買意向的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，
股東死亡后其繼承人有權(quán)繼承其股東資格，繼承人應(yīng)向公司提交其他繼承人無異議的書面證明。幾個繼承人之間對由誰繼承公司股份有爭議的，繼承人不再享有繼承公司股東權(quán)。由公司回購死亡股東的股權(quán)，并將回購資金妥善保管，待幾個繼承人之間的爭議平息后持相關(guān)證明領(lǐng)取。
第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須按本章程第十四條的方式經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個以上股東對擬轉(zhuǎn)讓的股份都有購買意向的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，
第十六條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并在完成轉(zhuǎn)讓手續(xù)30日內(nèi)到工商機關(guān)辦理工商登記變更手續(xù)。
第八章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十七條 股東會由全體股東或股東的委托代理人組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會（或執(zhí)行董事）的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的
利潤分配
方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
（十）修改公司章程。
（十一）、對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
（十二）審議批準(zhǔn)股東提出的公司發(fā)展及管理方面的議案。
（十三）調(diào)解股東間因股東權(quán)力行使產(chǎn)生的糾紛。
其他，（股東可在不違背法律的前提下對該條款約定）
第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力，未明確約定的代理人不得行使表決權(quán)，視為未到場股東對表決事項棄權(quán)。
經(jīng)兩次以上書面通知，股東不到場也不委托其他人到場參加股東會的，視為對會議所表決的事項棄權(quán)。到場股東達(dá)成表決事項不對棄權(quán)的股東負(fù)責(zé)，因股東棄權(quán)而使決議無法達(dá)到法定或章程約定表決票數(shù)的，公司股權(quán)的總票數(shù)按到場的股東所代表的股權(quán)票數(shù)總數(shù)計。該條的通知以受通知的股東能實際接到為必要形式，下落不明的股東則由公司委托所在地的公證機關(guān)代其行使股東權(quán)利，所產(chǎn)生的費用從該股東紅利中扣除。[page]
第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開三日以前通知全體股東。定期會議每月25號召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決票的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議方可召開。
第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集主持）
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)
事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表 2
分之 1 以上表決權(quán)票的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)票的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十三條 公司設(shè)董事會，由首次股東會選舉成立，成員為3-13人，至少保證有一名董事為非股東。董事任期 三 年，任期屆滿，可連選連任，董事任期滿前30日內(nèi)股東會應(yīng)選舉決定新董事會組成人員，在新董事會未合法產(chǎn)生前，依舊由原董事會帶行其職權(quán)。董事在任期屆滿前，非因存在本章程規(guī)定行為、有損公司利益實際行為及因自身原因不能行使董事權(quán)利，股東會不得解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生董事長和副董事長。
董事會行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本及發(fā)行債券方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九）代表公司聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理）及報酬，根據(jù)公司股東、經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
（十一）審查并批準(zhǔn)經(jīng)理的工作報告及各種請示。
董事會的上述職權(quán)，由董事長或副董事長負(fù)責(zé)組織實施，董事長除了本章程規(guī)定及法律規(guī)定的權(quán)利外，與一般董事享有同等權(quán)利。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持；董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體董事。
第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由 2 分之 1
以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，董事會表決一人一票。
董事不得委托他人代行表決權(quán)，也不得擔(dān)任其他與公司存在競爭及利益關(guān)系公司的任何職務(wù)，不得三次以上缺席董事會，出現(xiàn)上述情況，股東會可隨時解除董事的權(quán)利。
第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理在董事會決議事項不涉及其自身利益時可列席董事會會議。
無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)
董事會或股東會根據(jù)與總經(jīng)理的聘用合同規(guī)范總經(jīng)理的行為并決定其解聘與續(xù)用。
第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 3 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 2 ： 1 。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
（注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事）
第二十八條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一） 檢查公司財務(wù)；
（二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議
（三） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四） 提議召開臨時股東會；
（五）、向股東會會議提出提案；
（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）其他（股東可在此做特別約定）。
監(jiān)事列席董事會會議。
第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第九章 公司的法定代表人
第三十條 公司的法定代表人為 職務(wù)為 ，任期 年，期限屆滿股東會可選舉新的法定代表人。
第三十一條 法定代表人行使下列職權(quán)；
（一） 代表公司參與對外交往活動；
（二） 檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；
（三） 代表公司簽署有關(guān)文件；及時制止公司的違法經(jīng)營行為，在公司因違法行為可能給法定代表人帶來的人身不利時，有權(quán)提起召開股東會。股東會決議無法消除對法定代表人的不利因素的，法定代表人有權(quán)單方面變更公司的總經(jīng)理或董事長或執(zhí)行董事中的任何對公司決策有重大影響的人為法定代表人，公司對此變更應(yīng)認(rèn)可和配合。
（四） 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；
第十章 財務(wù)、會計制度、利潤分配及勞動制度
第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年 月 日前送交各股東。
第三十三條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：
（0） 提取10%的法定公積金。（2）提取5%的法定公益金。（3）彌補虧損
（4）各股東按出資比例分配利潤。
第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。[page]
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十五條 公司的營業(yè)期限 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)
之日起計算。
第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；
（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；
（六）宣告破產(chǎn)。
第三十七條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項
第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。章程中沒有約定或約定不明的按股東出資協(xié)議執(zhí)行，都無約定的按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行。
（注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會。）
第四十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第四十二條 本章程一式 份，股東人手一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章：

年 月 日