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第一節(jié)探索期(1998年以前)

一、國內(nèi)上市企業(yè)的探索：失敗教訓(xùn)

90年代，我國企業(yè)開始嘗試運(yùn)用可轉(zhuǎn)換公司債券來解決企業(yè)的融資問題。從1991年8月起，先后有瓊能源、成都工益、深寶安、中紡機(jī)、深南玻等企業(yè)在境內(nèi)外發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券。其中，瓊能源、成都工益兩家公司是用其發(fā)行新股，前者獲得了3000萬元中的30%的轉(zhuǎn)股成功，并于1993年6月在深圳交易所上市;后者于1993年5月實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)股，并于1994年1月3日在上海證券交易所上市。

深寶安、中紡機(jī)和深南玻三家公司發(fā)行了針對(duì)上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。盡管三家公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行、交易和轉(zhuǎn)股情況因具體主客觀因素的差異而各不相同，但它們發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的嘗試都從不同的角度、以不同的方式為以后中國可轉(zhuǎn)換公司債券的運(yùn)作積累了經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，為未來中國可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)踐的大規(guī)模推廣打下了基礎(chǔ)。

1、寶安轉(zhuǎn)債：轉(zhuǎn)股失敗

1992年11月19日至12月31日，深圳寶安公司發(fā)行了總額5億元、年利率3%、期限3年、初始轉(zhuǎn)換價(jià)格25元的可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)換公司債券于1993年2月10日在深交所掛牌上市交易。寶安可轉(zhuǎn)換公司債券是我國第一家A股上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券。

從當(dāng)時(shí)國內(nèi)金融市場的狀況來看，三年期銀行儲(chǔ)蓄存款利率為8.28%，三年期企業(yè)債券利率為9.94%，1992年發(fā)行的三年期國庫券的票面利率為9.5%，且享有保值貼補(bǔ)。而寶安可轉(zhuǎn)換公司債券僅通過給予投資人轉(zhuǎn)股權(quán)(轉(zhuǎn)股溢價(jià)率高達(dá)20%)就拿到了只需支付3%利息率的5億元寶貴資金。國際市場上可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率通常為其普通公司債券利率的2/3，而寶安可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率卻比同期企業(yè)債券低了將近7個(gè)百分點(diǎn)。優(yōu)厚的發(fā)行條件為發(fā)債企業(yè)籌集了大量廉價(jià)資金，這無疑表明寶安可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行是相當(dāng)成功的。

但寶安可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股卻遭到了失敗。1995年底，可轉(zhuǎn)換公司債券到期，深寶安股價(jià)在2.8元左右，而除權(quán)除息后的轉(zhuǎn)換價(jià)格卻高達(dá)19.39元，在此情況下，寶安可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票的比例只有發(fā)行額的2.7%。因此寶安公司要在1996年1月到期日支付約5億元的現(xiàn)金，對(duì)寶安公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成了一定的負(fù)面影響。

寶安可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)時(shí)能成功發(fā)行，根本原因在于當(dāng)時(shí)股市與投資者中間的高度投機(jī)氣氛，寶安公司與投資者首先將可轉(zhuǎn)換公司債券視為認(rèn)股證之類的高度投機(jī)工具，而不是債券，投資者因此對(duì)于利率的高低、轉(zhuǎn)換條件及保護(hù)條款等問題并不在意。寶安集團(tuán)及可轉(zhuǎn)換公司債券投資者對(duì)寶安A股股價(jià)上升以及1993年行使轉(zhuǎn)換權(quán)深信不疑，在此心理狀態(tài)下，寶安公司將募債資金用于中長期投資項(xiàng)目，最終導(dǎo)致了事與愿違的結(jié)果。

發(fā)行數(shù)量：5億元

面值：1元

期限：3年(1992年12月1日-1995年12月1日)

票面利率：3%(每年付息一次)

轉(zhuǎn)股價(jià)格：25元

轉(zhuǎn)換期：發(fā)行半年后(1993年6月1日之后)

轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整：1993年6月1日前若增加新股，則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格

贖回條款：可轉(zhuǎn)換公司債券到期前半年可以贖回，贖回價(jià)格為面值的103%

2、中紡機(jī)轉(zhuǎn)債：承受外匯風(fēng)險(xiǎn)

1993年11月19日，中紡機(jī)在瑞士發(fā)行了3500萬瑞士法郎的B股可轉(zhuǎn)換公司債券，成為我國首家通過可轉(zhuǎn)換公司債券在國際市場募集資金的企業(yè)。

由于中國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，以及當(dāng)時(shí)中紡機(jī)良好的經(jīng)營狀況，瑞士投資者對(duì)來自中國企業(yè)首次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券反應(yīng)非常熱烈。但是隨著公司業(yè)績大幅下滑以及B股市場整體的回落，當(dāng)時(shí)所制定的轉(zhuǎn)股價(jià)格成為一個(gè)制高點(diǎn)，隨后的股票價(jià)格逐漸與轉(zhuǎn)股價(jià)格相去甚遠(yuǎn)，投資者根本沒有任何轉(zhuǎn)股機(jī)會(huì)，因此到1996年12月31日轉(zhuǎn)債回售日時(shí)竟沒有一張中紡機(jī)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票，絕大多數(shù)投資者選擇了提前行使回售權(quán)，有3470萬瑞士法郎以面值110%回售，這給公司的現(xiàn)金狀況造成了很大的壓力。更不幸的是，中紡機(jī)公司本身并沒有相應(yīng)的瑞士法郎收入，公司需要用美元兌換瑞士法郎來償還債務(wù)，由于債券存續(xù)期間瑞士法郎相對(duì)于美元的匯率大幅上升，中紡機(jī)公司承擔(dān)了大量匯兌損失，根據(jù)中紡機(jī)年度業(yè)績報(bào)告，1993年底瑞士法郎對(duì)人民幣的匯率為1：3.

915、而到1996年底這一匯率變?yōu)?：6.

1541、即3500萬瑞士法郎的可轉(zhuǎn)換公司債券，1993年折合人民幣為1.37億元，而到1996年折合人民幣高達(dá)2.15億元，中紡機(jī)公司雖享受低利率融資的好處，卻吞進(jìn)了匯率風(fēng)險(xiǎn)的苦果。

發(fā)行數(shù)量：3500萬元瑞士法郎

期限：5年(1993年12月-1998年12月)

面值：5萬瑞士法郎

票面利率：1%

轉(zhuǎn)股價(jià)格：0.43美元，比1993年11月16日之前(含該日)5個(gè)交易日股票收盤價(jià)高7%，匯率固定在1美元兌1.5瑞士法郎

轉(zhuǎn)換期：1994年1月1日-1998年11月11日

贖回條款：在B股股價(jià)持續(xù)30個(gè)交易日為轉(zhuǎn)股價(jià)格的150%以上的情況下公司可以面值的101%-104%贖回轉(zhuǎn)債。

回售條款：1996年12月31日，回售價(jià)格為面值110%。

3、南玻轉(zhuǎn)債：提前回售

1995年6月30日至7月6日，南玻公司在瑞士市場私募發(fā)行了4500萬美元的B股可轉(zhuǎn)換公司債券。應(yīng)該說，南玻公司對(duì)此次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行是相當(dāng)慎重的，進(jìn)行了大量準(zhǔn)備工作，并一直等到1995年美國聯(lián)儲(chǔ)降息才不失時(shí)機(jī)地推出了可轉(zhuǎn)換公司債券，從而保證了發(fā)行的成功。與中紡機(jī)可轉(zhuǎn)換公司債券不同的是，南?？赊D(zhuǎn)換公司債券采用了Alpine的發(fā)行方式(Alpine可轉(zhuǎn)換公司債券是以美元或其他非瑞士法郎貨幣標(biāo)價(jià)、受瑞士法律監(jiān)管、在瑞士發(fā)行并主要在瑞士配售的新型可轉(zhuǎn)換公司債券)，可轉(zhuǎn)換公司債券以美元計(jì)價(jià)，即使未來因B股市場整體狀況不佳導(dǎo)致公司需向債券人支付本金，公司發(fā)債的外匯風(fēng)險(xiǎn)也已大大降低。另外在轉(zhuǎn)股境遇方面南玻轉(zhuǎn)債也與中紡機(jī)和寶安有很大不同，由于深南玻在B股1996年和1997年的反彈行情中表現(xiàn)較好，其轉(zhuǎn)股數(shù)量得以大大提高，截至到1997年底已經(jīng)有3226萬美元的可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)股，占發(fā)行總量的71.69%，中國可轉(zhuǎn)換公司債券市場初見轉(zhuǎn)股成功的希望。但是由于隨后股價(jià)走勢繼續(xù)疲軟，南玻轉(zhuǎn)債也逃脫不了被回售的命運(yùn)，1998年8月31日余下1274萬美元可轉(zhuǎn)換公司債券的持有者行使了其回售的權(quán)利，將可轉(zhuǎn)換公司債券按照面值108.625%價(jià)格回售給了發(fā)行公司，結(jié)果仍是令人遺憾的。

發(fā)行數(shù)量：4500萬美元

面值：1萬美元

期限：5年(1995年7月17日-2000年7月17日)

票面利率：5.25%

轉(zhuǎn)股價(jià)格：5.15港幣，比1995年7月3日前(包括此日)7個(gè)交易日平均收盤價(jià)高5.1%，轉(zhuǎn)股價(jià)格隨南玻B股分紅派息調(diào)整。匯率為1美元兌7.7376港幣。

轉(zhuǎn)換期：1995年8月2日-2000年6月29日

贖回條款：連續(xù)60天南玻B股價(jià)格在轉(zhuǎn)股價(jià)格160%以上，而且此60天每天成交總量在100萬美元以上，公司有權(quán)贖回可轉(zhuǎn)換公司債券。最早在1996年6月30日以104%價(jià)格贖回，以后每年降低一個(gè)百分點(diǎn)。

回售條款：1998年8月31日可以以108.625%回售。

上市地點(diǎn)：瑞士銀行間交易