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公司轉(zhuǎn)讓是商業(yè)活動中常見的資本運作方式，但隨之而來的債務承擔問題往往成為交易雙方爭議的焦點。無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)收購，還是公司合并分立，債務的歸屬直接關(guān)系到交易安全與企業(yè)存續(xù)。本文結(jié)合《公司法》《民法典》及相關(guān)司法解釋，系統(tǒng)解析不同轉(zhuǎn)讓模式下債務承擔的法律規(guī)則，并提出風險防控建議。

一、公司轉(zhuǎn)讓的類型與債務承擔的基本原則
公司轉(zhuǎn)讓并非單一法律行為，其類型不同，債務承擔規(guī)則差異顯著：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：原公司債務由誰承擔？
法律性質(zhì)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅改變公司股東身份，不改變法人主體資格。
債務歸屬：原公司債務仍由轉(zhuǎn)讓后的公司承擔（《公司法》第3條）。
例外情形：
股東濫用權(quán)利：若原股東抽逃出資或未履行出資義務，債權(quán)人可要求其承擔補充賠償責任（《公司法司法解釋（三）》第14條）。
欺詐性轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓雙方惡意串通逃避債務，債權(quán)人可主張撤銷轉(zhuǎn)讓行為（《民法典》第539條）。
（二）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：債務是否“隨資產(chǎn)走”？
一般規(guī)則：資產(chǎn)收購方僅購買設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等資產(chǎn)，不承繼原公司債務，除非另有約定。
特殊情形：
企業(yè)整體出售：若轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確包含債務承接條款，收購方需按約定承擔債務（《民法典》第551條）。
員工安置：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓導致勞動合同主體變更的，收購方可能需承擔員工工資、社保等債務（《勞動合同法》第34條）。
（三）公司合并與分立：法定債務承繼規(guī)則
吸收合并：合并后存續(xù)的公司承擔所有債務（《公司法》第174條）。
新設(shè)合并：新成立的公司承繼合并各方的全部債務。
公司分立：分立后的公司對債務承擔連帶責任，但債權(quán)人同意按分立協(xié)議承擔的除外（《公司法》第176條）。
二、債務承擔爭議的四大核心問題
（一）隱性債務如何界定？
定義：未在財務報表中披露的擔保、侵權(quán)賠償、稅務欠款等債務。
責任劃分：
若轉(zhuǎn)讓方隱瞞債務，收購方可主張欺詐并要求賠償（《民法典》第148條）。
若債務在轉(zhuǎn)讓前已發(fā)生但未到期，債權(quán)人仍有權(quán)向原公司追償。
（二）“債務隔離”條款是否有效？
內(nèi)部約定：轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定“債務由原股東承擔”僅對協(xié)議雙方有效，不能對抗債權(quán)人（《民法典》第465條）。
例外：債權(quán)人書面同意債務轉(zhuǎn)移的，收購方成為新債務人。
（三）歷史遺留債務的追溯期
訴訟時效：普通債務訴訟時效為3年（《民法典》第188條），但稅收、勞動報酬等特殊債務不受時效限制。
（四）跨國轉(zhuǎn)讓中的債務風險
準據(jù)法沖突：若轉(zhuǎn)讓涉及境外主體，需根據(jù)合同約定或最密切聯(lián)系原則確定適用法律（《涉外民事關(guān)系法律適用法》第41條）。
三、實操要點：如何規(guī)避債務承擔風險？
（一）盡職調(diào)查：穿透式核查債務
財務審計：重點審查應收賬款、或有負債（擔保、訴訟）及關(guān)聯(lián)交易。
合規(guī)審查：核實稅務繳納、環(huán)保處罰、勞動糾紛等潛在債務。
信用調(diào)查：通過征信系統(tǒng)查詢企業(yè)及實際控制人信用記錄。
（二）協(xié)議條款設(shè)計：鎖定責任邊界
陳述與保證條款：要求轉(zhuǎn)讓方承諾不存在未披露債務，否則承擔違約責任。
債務清單附件：明確列明轉(zhuǎn)讓包含的債務范圍及金額。
分期付款機制：預留部分價款作為債務風險保證金（通常為交易額的10-20%）。
（三）擔保與保險：雙重風險緩釋
股權(quán)質(zhì)押：要求轉(zhuǎn)讓方股東質(zhì)押部分股權(quán)，作為債務清償擔保。
并購保險：投?！瓣愂雠c保證保險”（W&I Insurance），轉(zhuǎn)移隱瞞債務風險。
（四）公告與債權(quán)人同意程序
合并分立公告：根據(jù)《公司法》第173條，需在報紙上公告并通知已知債權(quán)人。
債權(quán)人異議處理：債權(quán)人要求清償或提供擔保的，需在交割前完成債務處置。
四、典型案例與司法裁判傾向
案例1：全資子公司債務連帶責任案
案情：A公司將其全資子公司B轉(zhuǎn)讓給C，但未披露B公司對D的500萬元擔保債務。
裁判：法院認定A公司故意隱瞞債務，C公司可解除合同并要求賠償損失。
案例2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務追償
案情：原股東甲將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，但甲抽逃出資100萬元，公司資不抵債。
裁判：債權(quán)人有權(quán)要求甲在抽逃出資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，乙作為現(xiàn)股東無責任。
案例3：資產(chǎn)收購中的員工債務承擔
案情：M公司收購N公司廠房設(shè)備后，N公司停業(yè)，員工起訴M公司支付欠薪。
裁判：因M公司未承接勞動合同，法院駁回員工訴求，債務仍由N公司承擔。
司法趨勢：法院傾向于保護債權(quán)人利益，嚴格審查轉(zhuǎn)讓雙方的“惡意逃債”行為，但對正常商業(yè)交易中的風險分配予以尊重。

五、特殊場景下的債務承擔問題
破產(chǎn)重整中的轉(zhuǎn)讓
根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第73條，經(jīng)法院批準的重整計劃可調(diào)整債務清償比例，收購方按計劃承擔債務。
國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
需進入產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，債務處理方案需經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)審批（《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第54條）。
家族企業(yè)傳承
若通過贈與方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，債權(quán)人仍可主張原股東在出資范圍內(nèi)承擔責任。