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股權(quán)溢價(The Equity Premium)是指每股收益率大于無風險資產(chǎn)收益率的現(xiàn)象。盡管目前地產(chǎn)行業(yè)已進入白銀時代，但土地價款與房價的上行是不可阻擋的趨勢。轉(zhuǎn)讓方雖不能自行開發(fā)，但其在轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)時，其“轉(zhuǎn)讓對價”或稱“收購對價”肯定高過其實繳資本或原股權(quán)取得成本。大量二手項目土地取得時間較早，項目公司原始注冊資本金數(shù)量較低。經(jīng)過多年的房價輪動上漲，土地價值實際上已經(jīng)遠遠高于項目公司注冊資本。

如果直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不做任何稅收籌劃，轉(zhuǎn)讓方需就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納高達25%的企業(yè)所得稅(自然人股東為20%)，這就必然產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓大額溢價的避稅處理問題。

如果不進行稅籌，應(yīng)繳納的稅如下：

(1)轉(zhuǎn)讓方是個人

個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

舉個例子:

假如公司實收資本3000萬元，資本公積5000萬元，未分配利潤-100萬元，甲轉(zhuǎn)讓給乙的500萬元股份享受公司6%的股份，這是否要交個人所得稅?怎么計算?

答：甲的股權(quán)是500萬元，如果轉(zhuǎn)給乙按400萬元轉(zhuǎn)讓的，屬于折價轉(zhuǎn)讓;如果按600萬元轉(zhuǎn)給乙，屬于溢價轉(zhuǎn)讓，超出500萬元以上的部分，即100萬元，甲要按20%計算繳納個人所得稅(100*20%=20萬)

附上：

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)

第三章股權(quán)原值的確認第十五條個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原值依照以下方法確認：

(一)以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實際支付的價款與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值;

(二)以非貨幣性資產(chǎn)出資方式取得的股權(quán)，按照稅務(wù)機關(guān)認可或核定的投資入股時非貨幣性資產(chǎn)價格與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費之和確認股權(quán)原值;

(三)通過無償讓渡方式取得股權(quán)，具備本辦法第十三條第二項所列情形的，按取得股權(quán)發(fā)生的合理稅費與原持有人的股權(quán)原值之和確認股權(quán)原值;

(四)被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，以轉(zhuǎn)增額和相關(guān)稅費之和確認其新轉(zhuǎn)增股本的股權(quán)原值;

(五)除以上情形外，由主管稅務(wù)機關(guān)按照避免重復(fù)征收個人所得稅的原則合理確認股權(quán)原值。

第十六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已被主管稅務(wù)機關(guān)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入并依法征收個人所得稅的，該股權(quán)受讓人的股權(quán)原值以取得股權(quán)時發(fā)生的合理稅費與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人被主管稅務(wù)機關(guān)核定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之和確認。

第十七條個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準確的股權(quán)原值憑證，不能正確計算股權(quán)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其股權(quán)原值。

(2)轉(zhuǎn)讓方是公司

如果轉(zhuǎn)讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費處理》。具體如下:

(一)內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的稅種

公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，將涉及到企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、契稅、印花稅(萬分之五的稅率計征印花稅)等相關(guān)問題：

(二)內(nèi)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅處理

根據(jù)國家稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)的規(guī)定：

(1)企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得或損失是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。被投資企業(yè)對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業(yè)的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應(yīng)沖減投資成本;超過投資成本的部分，視為投資方企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

那么問題來了，怎樣通過稅籌操作把稅負做到最小化呢?

《企業(yè)會計準則應(yīng)用指南》附錄會計科目和主要賬務(wù)處理規(guī)定：

4001實收資本

一、本科目核算企業(yè)接受投資者投入的實收資本。

股份有限公司應(yīng)將本科目改為“4001股本”科目。

企業(yè)收到投資者出資超過其在注冊資本或股本中所占份額的部分，作為資本溢價或股本溢價，在“資本公積”科目核算。

三、實收資本的主要賬務(wù)處理。

(一)企業(yè)接受投資者投入的資本，借記“銀行存款”、“其他應(yīng)收款”、“固定資產(chǎn)”、“無形資產(chǎn)”、“長期股權(quán)投資”等科目，按其在注冊資本或股本中所占份額，貸記本科目，按其差額，貸記“資本公積——資本溢價或股本溢價”科目。

因此，被投資方的會計處理為：

借：銀行存款等

貸：實收資本——法人單位

資本公積——資本溢價

被投資方的實收資本和資本公積增加。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于資金賬簿印花稅問題的通知》(國稅發(fā)[1994]25號)規(guī)定：企業(yè)執(zhí)行“兩則”啟用新賬簿后，其“實收資本”和“資本公積”兩項的合計金額大于原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花。因此，被投資方資金賬簿應(yīng)就增加部分貼花。被投資方因變更工商登記，重新取得營業(yè)執(zhí)照的，該執(zhí)照屬于權(quán)利上、許可證照應(yīng)按5元/件貼花。

2、被投資方增加股東增資，原股東不涉及到股權(quán)收益。

3、原股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，被投資方涉及股東變更。賬務(wù)處理為：

借：實收資本——原股東

貸：實收資本——新股東。

被投資方應(yīng)辦理工商變更手續(xù)，涉及更換工商執(zhí)照的，新執(zhí)照應(yīng)按5元/件貼花。

原股東為個人的，原股東應(yīng)確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，該所得應(yīng)按轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)所得，計繳個人所得稅。

前面問題說得有點專業(yè)，艱澀難懂。老狗這里用白話總結(jié)一下上面要表達的主要意思。

概括一句話就是拆分交易價款的交易方案設(shè)計問題。具體來說，拆分交易價款主要是兩個思路：

一個是將交易總價拆分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(平價轉(zhuǎn)讓，與原注冊資本數(shù)額相同以及收購方(新股東)對目標公司的借款，由目標公司利用收購方提供的借款歸還原股東對目標公司的借款本息的方式幫助原股東取得實質(zhì)的轉(zhuǎn)讓款(原股東取得的借款本息實質(zhì)為溢價款);

二是將交易總價拆分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款(平價轉(zhuǎn)，與原注冊資本等額)和前期工作委托費用，由收購方(新股東)以借款形式注入到目標公司后，目標公司以前期工作費用、更新項目立項申報費用、拆遷補償、清租費用等名目支付給原股東或原股東的關(guān)聯(lián)方(該類費用實際上屬于溢價款)。

1、償還股東借款及利息

在股權(quán)收購溢價款避稅處理的方式上，通過收購方借款給目標公司，然后歸還原股東借款及利息從而套出股權(quán)收購款的方式，是最為常見的一種。該方式以目標公司存在應(yīng)付原股東借款為前提，特殊的，針對特定公司可通過做賬形式實現(xiàn)。除借款本金外，利息亦存在一定操作空間，但需注意利息收入的增值稅和所得稅處理問題。

在具體談判中，應(yīng)核實目標公司應(yīng)付原股東借款數(shù)額，從而將借款數(shù)額“匹配”到股權(quán)收購溢價款中。如原股東對目標公司的借款本息與實際溢價款金額差異較大，則可以同時搭配下述以成本或費用形式轉(zhuǎn)出溢價款的方法。

2、成本或費用形式轉(zhuǎn)出

“成本或費用形式轉(zhuǎn)出”方式，與“償還股東借款及利息方式”操作原理一致，均需借款給目標公司。該方式在具體實操中，通常通過建安成本、拆遷費用、前期拆遷補償?shù)刃问綄崿F(xiàn)溢價收購款的轉(zhuǎn)出。但在該方式中，成本或費用形式本身存在一定的成本和風險。以開發(fā)企業(yè)慣用的拆遷補償款為例，針對個人可行性較高，但存在個人依據(jù)“陰合同”追償?shù)娘L險;針對企業(yè)，如該企業(yè)自身并無虧損，對于如此大數(shù)額的拆遷補償款，其亦需繳納相應(yīng)補償款25%的企業(yè)所得稅。

　　當然，除以上2種方式外，“以往來款形式轉(zhuǎn)出后做壞賬處理”、“做成長期股權(quán)投資后作虧損處理”等形式均可用于股權(quán)收購溢價款的稅務(wù)處理，但該幾類方式因稅務(wù)稽查風險大，一般應(yīng)用較少。